サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上しコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

基本方針

1）株主の権利・平等性の確保に努めます。
2）株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4）取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

取締役関係

監査役関係

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

取締役会は、6名の社外取締役を含む12名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
取締役12名のうち3分の1を超える5名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、会社の持続的な成長と中長的な企業価値の向上に努めております。
社外監査役3名を含む監査役4名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。

また、経営上の戦略については、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計3名で構成される常務会において検討を行っている他、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月2回開催される執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwC Japan 有限責任監査法人に所属する木下昌久氏及び酒井隆一氏であり、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、税務関連業務に関しても外部専門家と契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

当社の内部統制システムについては、６名で構成されております、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、執行役員制度を導入し、5名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役12名と監査役4名のうち9名を社外役員（内、独立社外取締役5名、独立社外監査役2名）とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2. IRに関する活動状況

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「コンプライアンス・企業倫理・環境対応など、企業の社会的責任を果たし、社会的な評価を向上させる」ことを経営方針の一環としております。
この方針に沿い、会社法及び会社法施行規則に規定する内部統制システムの基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、統制状況の報告を取締役会において必要に応じ、行っております。

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書保管保存規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、業務執行に関する情報を適切に保存・管理する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、管理本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月一回開催する他、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議を月2回開催し、経営上の課題について、審議検討を行い、状況に応じて、機動的に対応できるシステムを構築する。

4. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「エクセディ行動規範」を定め、取締役、執行役員及び使用人に対して法令、定款、社内規程遵守の啓発に努め、併せて「内部通報者保護規程」に基づき、コンプライアンス経営を確保する。
また、社長直轄の独立した監査部門であるグローバル監査部は、当社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を管理本部において統括する。

1) グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議する。

2) グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開する。

3) グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努める。

6. グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が定める「エクセディ行動規範」をグループ会社の取締役、執行役員及び使用人に必要に応じて翻訳の上、小冊子を配付し周知徹底する。
グローバル監査部は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて使用人を置くものとする。

8. 監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、評価、懲戒処分について、事前に常勤監査役に報告し、意見を求めるものとする。

9. 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社が、監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人は他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。

10. 監査役への報告に関する体制

1) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び執行役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとする。

2) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループの役員並びに使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について、報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

11. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報者保護規程」に基づき、相談又は内部通報をした者に対して、そのことを理由として解雇その他の不利益な処分は行なわない。

12. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

13. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

当社は、常勤監査役が経営会議その他の各種会議体に出席し、業務執行状況を常に把握しうる体制を維持する。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定め、全ての従業員に周知徹底する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「エクセディ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを定め全ての従業員に周知徹底することとしております。
これを受け、当社は、反社会的勢力への対応部門を設け、違法行為・不当要求へ対処する体制を整えております。
また、「エクセディ行動規範」に反社会的勢力への対応のしかたを定め、全ての従業員に配付・周知徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

取締役会、経営会議開催状況

2022年度におきましては、取締役会を12回、経営会議を27回開催し、効率的な業務執行に努めると共に、リスク管理委員会を4回開催し、グルー プ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議を行いました。また、定期的にグループ会社を含めたリスク事案の調査を行っており、重要な案件については、取締役会において報告がなされました。また、リスク事案についての情報共有をグループ会社間で行い、適正な業務執行の確保に努めております。
当社及びグループ会社の業務監査やコンプライアンスのチェックはグローバル監査部が計画的に行っており、定期的に常勤監査役にも報告しております。
常勤監査役は経営会議及びリスク管理委員会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。役員・役職者を対象に外部講師を招いたハラスメント防止・コンプライアンス研修や人権研修の実施を通じ、コンプライアンス・企業倫理の向上に向けた取り組みを行っております。
また、当社では内部通報窓口のほか、グループ全体の行動倫理に関する相談窓口を設置しております。
さらに、社外の弁護士に従業員が直接、相談通報できる窓口「エクセディホットライン」を設置しており、不正行為等の未然防止・早期発見に努めております。
これらの周知徹底のため、グループ全員に配付される「エクセディ行動規範」において、相談窓口を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上を図っております。

取締役及び監査役の報酬等の総額

注）

報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

非金銭報酬等の内容は株式報酬（譲渡制限付株式）であり、2023年6月27日の取締役会決議に基づき、取締役6名に対して、2,349 株交付しております。

定款上、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定めることになっております

2006年6月27日開催の第56回定時株主総会決議による報酬限度額

なお、取締役の上記報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含みません。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役4名です。
また、金銭報酬とは別枠で株式報酬について下記のとおり決議しております。

2018年6月26日開催の第68回定時株主総会における株式報酬の決議内容

当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の員数は7名です。

独立役員の選任について

一般株主の利益が害されることの無いよう、経営監督を行うことができると判断される独立役員を選任しております。
尚、自己取引・競業取引が発生する場合は、取締役会にて決議を取っております。

取締役会の実効性の分析と評価

当社では、毎年、取締役会の実効性につき取締役によるアンケートを行っており、2023年度につきましても実施しました。
その結果を踏まえ、取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。
当社では、さらなる取締役会の実効性の向上に向けて、継続的な改善活動をすすめてまいります。

腐敗防止に関する取り組み

考え方

エクセディグループは、CSR方針の活動方針に基づき、各国・地域の法令及びそれらの精神を遵守し、公正、透明、自由な競争の確保が企業活動の基本ルールであるとの認識に立ち、取引を行っています。また、行動規範に下記の行動細則を定め、展開しています。
なお、2022年度において、当社からの政治献金は無く、腐敗防止の違反に起因する従業員の処分及び解雇は有りませんでした。同年度に腐敗に関連する罰金・罰則も無かったため、和解にかかった費用は0円でした。

1. 業務上の法令
   1) カルテルの禁止
   2) 協力企業との公正な取引：独占禁止法（地位の乱用等）、下請法（不当返品、買いたたき、書面発注の不履行等）の理解
2. 接待及び贈答（贈収賄防止）
   1) 不正取引目的の接待及び贈答品の禁止
   2) 接待を受ける際の上司の許可取得
3. 腐敗防止
   1) 政治献金・寄付に際しての各国法律の遵守
   2) 不当な利益や優遇措置の取得等を目的としたお客様、協力企業に対する接待、贈答、金銭授受の禁止

従業員研修

上記の通り、腐敗防止の考え方は行動規範に織り込まれており、各部・チームの日々の朝礼等で読合せを行い、内容の周知徹底を行っています。また、階層別教育の中で、毎年、新任部長・工場長・所長・次長・係長・チームリーダー向けに腐敗防止に係る研修も行っており、2022年度は40名が受講しました。

協力企業向け取組

新規の協力企業に対しては協力企業CSRガイドラインを手交の上、腐敗防止に係る取組を依頼し、同意頂いた先とは贈収賄禁止規定及び腐敗行為防止の遵守を織込んだ取引基本契約書を締結しています。また、新規及び既存の協力企業については当社提供のCSR評価表を活用し、競争法の遵守や腐敗防止に係るリスク評価を自主監査頂いています。2022年度は協力企業236社に実施頂きました。

腐敗事案発生時の対応

万一､重大な腐敗事案が発生した場合は、リスク管理統括責任者が当該事実及び再発防止策を取締役会に報告することになっています。また、プライバシー保護及び相談者への不利益防止を担保した通報窓口において、業務上の法令違反や不当な接待及び贈答等の腐敗に係る情報を、匿名も含め広く収集し、腐敗事案発生時に速やかに対応しています。

社内相談・社内通報受付制度